Корпоративное право, сопровождение сделок M&A и международных реструктуризаций

Сопровождение сделок, реструктуризаций и решение других корпоративных вопросов

«Великие свершения не могут быть результатом усилий одного человека, это всегда достижение команды»

Стив Джобс

M&A

Не всегда чтобы что-то купить нужно что-то продать

Поскольку основным направлением работы нашей практики является сопровождение сделок M&A, нами был накоплен обширный опыт оказания услуг в такого рода проектах.

Мы будем рады представлять ваши интересы перед вашими партнерами и контрагентами в ходе переговоров любого типа.

Особенности вашего бизнеса и ваша стратегия на рынке – главные ориентиры для нас в процессе структурирования и реализации вашего проекта.

сделки M&A

Term Sheet

Договориться на берегу

Проработка предварительной структуры сделки - важнейший этап в ее структурировании, в рамках которого стороны могут обговорить и зафиксировать основные условия сделки и, тем самым, сформировать ее “скелет”. На практике, базовые договоренности сторон в отношении потенциальной сделки фиксируются сторонами в отдельном документе (term sheet).

На последующих этапах все эти ключевые условия и элементы сделки, обозначенные в term sheet, детально прорабатываются и закрепляются в соответствующей документации по сделке (SPA, SHA, JVA, инвестиционном соглашении, а также других документах по сделке, при наличии такой необходимости).

Мы рекомендуем не пренебрегать возможностью зафиксировать приемлемые для вас условия потенциальной сделки и поможем вам продумать детали выполнения этих условий заранее.

Term sheet -  структура сделки

SHA

В одной лодке

Для эффективного управления совместным бизнесом партнерам важно определить его принципы, взаимные права и обязанности, порядок урегулирования разногласий, а также условия выхода из совместного бизнеса. Наиболее эффективным инструментом для урегулирования этих вопросов является заключение соглашения участников (акционеров) совместной компании.

Мы будем рады помочь вам в составлении проекта такого соглашения и определении наиболее выгодной для вас позиции в рамках обсуждения его положений, а также окажем содействие в поддержке занятой вами позиции в ходе переговоров с вашими партнерами.

принципы управления совместного бизнеса

Пут-опцион

Выйти без потерь

Пут-опцион (put option) – договорный механизм, используемый в целях разрешения сложных вопросов, от возникновения которых не застрахован ни один бизнес. Иногда, если партнерам не удается согласовать ключевые вопросы совместной деятельности, наиболее эффективным решением становится выход одного из них из бизнеса.

Принцип действия данного механизма заключатся в обеспечении права партнера, принявшего решение о выходе, на то, что другой партнер в обязательном порядке выкупит у него принадлежащие ему акции / доли участия.

Мы будем рады помочь вам определить и согласовать приемлемые для вас условия пут-опциона.

разрешение сложных вопросов

Колл-опцион

Сохранить контроль

Колл-опцион (call option) – договорный механизм, используемый в целях разрешения сложных вопросов, от возникновения которых не застрахован ни один бизнес. Иногда, если партнерам не удается согласовать ключевые вопросы совместной деятельности, наиболее эффективным решением является выход одного из них из бизнеса.

Механизм колл-опциона позволяет его держателю потребовать у своего партнера продать принадлежащие ему акции.

Мы будем рады помочь вам с согласованием условий колл-опциона с учетом ваших интересов и видения дальнейшего развития бизнеса.

разрешение сложных вопросов

Совместное предприятие

Партнерство – это больше, чем дружба

Даже самый надежный партнер, который, казался вам единомышленником, может поменять свои планы в одночасье, и тогда конфликт интересов не заставит себя ждать.

Поэтому так важно не только выстроить эффективно управление совместным бизнесом, но и определить механизмы разрешения конфликтных ситуаций.  Возникновение разногласий - это не конец совместного бизнеса, а приглашение к диалогу и выработке решения.

Наши эксперты в области создания совместных предприятий помогут вам не только определиться с формой и оптимальной структурой управления совместным бизнесом, но и подскажут, как можно избежать «тупиковых ситуаций».

выстраивание эффективного управления совместного бизнеса

Reps & Warranties

Доверяй, но проверяй

Инвестируя средства в существующий проект, вне зависимости от отрасли и размеров предприятия, покупателю (инвестору) необходимо хорошо представлять, куда он вкладывает деньги.

Нередко на этапе юридической проверки (due diligence) продавец предоставляет не всю информацию и не спешит указывать на «слабые места» своего бизнеса.  На этот случай защитить интересы инвестора помогут заверения и гарантии благополучия компании, предоставляемые текущими владельцами бизнеса (продавцами).

Мы будем рады оказать вам помощь в согласовании ключевых документов по сделке, включая проверку наличия в них необходимых для защиты инвестора положений о заверениях и гарантиях и ответственности за их нарушение.

проверка документов

Купля-продажа доли/акции

Действуй с умом

Между вами и заключением сделки, связанной с продажей доли/акций, стоит тысяча и одна формальность: надлежащее уведомление общества и его участников, получение согласий и одобрений, нотариальное заверение договора купли-продажи доли /оформление передаточное распоряжения акций и др.

Наш опыт и десятки довольных клиентов доказывают, что в действительности, если подходить к делу с умом, существует очень мало непреодолимых препятствий на пути к быстрой реализации ваших планов.

покупка и продажа акций или долей

Нотариальное удостоверение сделок

Третий не лишний

Увеличение уставного капитала, смена собственника и залог доли в ООО – для надлежащего оформления этих и некоторых других операций вам не обойтись без нотариуса.

Мы возьмем на себя координацию всего проекта, в том числе, при необходимости организуем своевременное привлечение нотариуса и взаимодействие с ним таким образом, чтобы вам осталось только выбрать подходящую для вас дату подписания сделки.

нотариальные услуги

Due Diligence

Caveat emptor vs Caveat venditor

Покупая или инвестируя в тот или иной бизнес или проект, необходимо иметь достаточную информацию об объекте инвестирования, его реальной стоимости, возможных юридических последствиях сделки.  Проведение комплексной юридической проверки в отношении объекта потенциальной сделки (due diligence) является важным инструментом для составления объективного представления о текущем состоянии компании, выявления «скрытых» рисков и определения возможности их снижения или устранения.

Благодаря успешному опыту работы, наша юридическая команда (вместе с финансовыми и налоговыми консультантами, при необходимости) поможет проанализировать текущее состояние бизнеса, выявить существующие предпринимательские риски и определить способы их устранения или сведения к минимуму.

юридическая проверка

Контакты

Артем Мойсеенко
Директор, Руководитель практики корпоративного права, сопровождения сделок M&A и международных реструктуризаций
Тел: +7 (495) 967 6000 доб. 3450
E-mail

Владимир Крупин
Cтарший юрист, практика сопровождения сделок M&A и международных реструктуризаций
Тел: +7 (495) 967 6000 доб. 3450
E-mail

Алина Масловская
Юрист, практика корпоративного права и M&A, PwC Legal
Тел: +7 (495) 232 5784
E-mail

Мы в социальных сетях