Договоры купли-продажи (ДКП)

Наши услуги особенно полезны, если…

  • вы опасаетесь снижения стоимости приобретаемого бизнеса в период с окончания предынвестиционного анализа до закрытия сделки;
  • вы опасаетесь, что выбранный механизм корректировки цены будет работать невыгодным для вас образом;
  • часть вознаграждения по сделке отсрочена и/или привязана к достижению каких-либо финансовых показателей;
  • структура сделки включает пут-/колл-опцион;
  • ваш контрагент более опытен в сделках, а также пользуется услугами инвестиционных и/или финансовых консультантов;
  • вы хотите зафиксировать в соглашении акционеров или соглашении о совместной деятельности правила распределения дивидендов или прочие финансовые условия.
loading-player

Playback of this video is not currently available

ДКП – документ, лежащий в основе любой сделки и фиксирующий ключевые коммерческие договоренности сторон, в том числе цену сделки и механизм ее расчета. Сотрудники нашего специализированного подразделения оказывают компаниям комплексную поддержку на всех этапах работы с ДКП: от предварительного согласования условий до их исполнения после закрытия сделки.

На подготовительной стадии мы помогаем клиентам разработать механизм ценообразования по сделке, выявить соответствующие механизму потенциальные риски, анализируем договорные механизмы защиты интересов продавца/покупателя, а также оказываем содействие в процессе переговоров. После закрытия сделки мы помогаем сохранить и приумножить ожидаемый результат через реализацию предусмотренного ДКП механизма закрытия.

Наши услуги

Выбор механизма ценообразования

Покупатель, как правило, получает фактический контроль над приобретаемым бизнесом по прошествии нескольких месяцев после проведения предынвестиционного анализа и оценки стоимости объекта сделки. Стоимость приобретаемых акций/долей может существенно измениться за этот период как в результате обычной деятельности (например, на сумму заработанной прибыли или понесенных убытков), так и в результате целенаправленного вывода чистых активов из бизнеса (распределения дивидендов, сделок со связанными сторонами).

Механизмы ценообразования, в противовес жесткой фиксации цены приобретаемых долей/акций, позволяют сторонам сделки цену скорректировать. Наиболее распространенные из них – передаточная отчетность (closing accounts) и закрытый ларец (locked box).

Механизм передаточной отчетности позволяет скорректировать цену долей/акций на дату перехода контроля как вследствие коммерческих (не зависящих от сторон сделки) изменений, так и вследствие сознательного вывода стоимости из бизнеса продавцом до сделки.

Механизм закрытого ларца подразумевает фиксацию цены сделки на определенную дату (как правило, это дата, на которую проводился предынвестиционный анализ) и запрет утечек стоимости (leakage) с этой даты. При этом данный механизм не подразумевает корректировок вследствие коммерческих (рыночных) изменений.

Мы будем рады помочь вам с выбором механизма ценообразования с учетом особенностей приобретаемого бизнеса и структуры сделки, результатов предынвестиционного анализа и прочих факторов.

Подробнее

Предварительное соглашение (term sheet)

Как правило, стороны стремятся зафиксировать базовые договоренности в отношении планируемой сделки в отдельном документе.

В зависимости от степени проработанности сделки к моменту подписания такого документа, его содержание может варьироваться. Очень часто стороны сделки фиксируют формулу расчета цены сделки, механизм ценообразования, референсный (нормализованный) уровень чистого оборотного капитала и/или других компонентов цены. Такие предварительные договоренности (даже по необязывающему соглашению) могут существенно ограничивать в дальнейшем переговорные позиции сторон сделки.

Мы будем рады проконсультировать вас в части фиксации ваших коммерческих договоренностей в отношении цены и механизма ценообразования в предварительных соглашениях.

Подробнее

Финансовые и бухгалтерские аспекты договоров купли-продажи

ДКП является юридически обязывающим документом, фиксирующим все значимые договоренности сторон в отношении сделки.

В процессе проработки финансовых и бухгалтерских аспектов ДКП наши специалисты:

  • анализируют результаты предынвестиционного анализа, в том числе корректировки к чистому долгу и чистому оборотному капиталу или чистым активам, с точки зрения их влияния на цену сделки;
  • предоставляют свои рекомендации в отношении определений компонентов оборотного капитала, денежных средств, задолженности и прочих финансовых/бухгалтерских терминов;
  • предоставляют свои рекомендации в отношении специальных учетных политик, подходов к расчету показателей передаточной отчетности и процедур составления и оспаривания передаточной отчетности;
  • в случае применения механизма закрытого ларца, предоставляют свои рекомендации в отношении определений утечки стоимости (leakage), разрешенных утечек стоимости (permitted leakage) и соответствующих гарантий;
  • предлагают для включения в ДКП комплект заверений и гарантий, покрывающих финансовую и управленческую отчетность.

Подробнее

Финансовые и бухгалтерские аспекты прочей документация по сделке

Документация по сделке, помимо ДКП, нередко включает соглашение акционеров, пут-/колл-опционы и другие документы. Правильно зафиксировать в них с бухгалтерской и финансовой точки зрения коммерческие договоренности сторон может быть еще более комплексной задачей, чем проработка самого ДКП.

Мы будем рады оказать вам помощь в формулировании финансовых условий соглашений акционеров, опционов, соглашений о совместной деятельности и прочей документации.

Подробнее

Подготовка к переговорам

Мы будем рады помочь вам подготовиться к переговорам по цене сделки и коммерческим условиям ДКП (или применимых корректировок к цене в случае применения механизма закрытого ларца), используя наши опыт и знания о типичном «рыночном» наборе используемых показателей и соответствующей аргументации.

Мы поможем сформировать поправки, приводящие стоимость бизнеса к стоимости акционерного капитала объекта сделки, сформулировать аргументы в защиту ваших поправок и предвосхитить контраргументы противоположной стороны и их потенциальные дополнительные поправки.

Наши специалисты проведут анализ потребности бизнеса в оборотном капитале и помогут сформировать позицию о показателе нормального уровня оборотного капитала для переговоров по условиям ДКП.

Подробнее

Подготовка или оспаривание передаточной отчетности

Процесс согласования цены сделки при выборе механизма передаточной отчетности может включать в себя следующие этапы:

  • подготовка прогнозной передаточной отчетности (на его основе покупатель осуществляет платеж в дату закрытия сделки);
  • подготовка передаточной отчетности (на основе фактических данных в соответствии сопределениями и учетными политиками, зафиксированными в ДКП);
  • оспаривание передаточной отчетности;
  • переговоры между сторонами;
  • передача не снятых в ходе переговоров разногласий на рассмотрение независимому эксперту.

На основе согласованной передаточной отчетности и определенной на ее основе цены сделки осуществляются корректирующие платежи между сторонами сделки.

Мы рады будем оказать вам помощь на любом из обозначенных выше этапов подготовки передаточной отчетности.

Подробнее

Преимущества работы с нами

Наша команда специализируется исключительно на консультировании клиентов по финансовым аспектам ДКП

Ежегодно мы выполняем анализ 40-50 ДКП и подготовку/оспаривание 3-5 комплектов передаточной отчетности

Через нас вы получаете доступ к опыту и знаниям глобальной практики PwC по анализу ДКП


Наши специалисты проходят длительные стажировки в Лондоне, ключевом центре ДКП-компетенций PwC

Контакты

Татьяна Татаренко

Татьяна Татаренко

Директор, руководитель группы по анализу финансовых аспектов договоров купли-продажи, PwC в России

Тел: +7 (495) 223 5122

Екатерина Савельева

Екатерина Савельева

Старший менеджер, группа по анализу финансовых аспектов договоров купли-продажи, PwC в России

Тел: +7 (495) 232 5525

Юлия Охотникова

Юлия Охотникова

Mенеджер, группа по анализу финансовых аспектов договоров купли-продажи, PwC в России

Тел: +7 (495) 967 6000, доб. 2406

Мы в социальных сетях